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新智科技股份有限公司重大资产出售暨以新增股份吸收合并上海华丽
发布日期:2019-09-04 21:09   来源:未知   阅读:

  新智科技股份有限公司重大资产出售暨以新增股份吸收合并上海华丽家族(集团)有限公司报告书摘要

  (2)本次吸收合并的基准日为2007年9月30日。新智科技吸收合并华丽家族之前的注册资本为11,000万元,新智科技向华丽家族全体股东定向新增40,335万股股份,占合并后存续公司注册资本的78.57%。本次吸收合并后存续公司的注册资本增至51,335万元,股权结构变化如下(未考虑新智科技股权分置改革因素):

  双方自各自股东大会/股东会通过本协议之日起十日内通知各自债权人,并在报纸上公告。

  根据《资产转让协议书》的约定,自《资产转让协议书》生效之日起,无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意,于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由南江集团享有及承担,有关或有债务及诉讼事项由南江集团承担。

  且根据南江集团出具的《承诺函》,南江集团将对新智科技截止2007年9月30日的全部负债(含或有负债)承担全部偿还责任,并在承担该等责任后放弃对新智科技追索的权利。对由于无法取得债权人同意转移的债务,南江集团承诺如债权人要求新智科技承担清偿义务,南江集团将负责代为清偿。且南江集团履行代为清偿义务后,视为其履行受让债务的行为,其不因此向新智科技主张任何清偿权利。

  双方应在本协议生效后60日内完成交割前审计以及本次吸收合并资产的移交手续,新智科技应与华丽家族签署概括资产(含负债)交接确认书,将华丽家族全部资产(含负债)转移至存续公司。

  在本协议生效后60日内,华丽家族不经过清算程序办理注销登记手续。同时存续公司按本协议规定办理变更名称及经营范围的手续。

  于合并登记日,华丽家族在册职工的劳动合同关系由存续公司直接承继。存续公司应与华丽家族在册职工依据现行的劳动法律法规签订新的劳动合同。

  本协议生效后,新智科技应召开股东大会修改公司章程;新智科技应按照修改后存续公司章程的规定选举存续公司新的董事成员和非由职工代表出任的新的监事成员;存续公司董事会应重新聘任存续公司高级管理人员。在存续公司新的董事成员、监事成员及高级管理人员的任命生效后,新智科技应尽最大努力协助及督促已解任董事成员、监事成员及高级管理人员与存续公司新任命的董事成员、监事成员及高级管理人员办理有关交接事项。

  于本协议生效日,新智科技日常经营管理活动中涉及使用的全部印章,包括但不限于新智科技公章、合同专用章、财务专用章、法定代表人私章、财务负责人私章,及新智科技营业执照正本、副本、银行帐户资料及其密码(以下简称“公章证照”),应交由双方共同管理,存放于双方所认可的保险箱,保险箱非经双方指派的负责人员共同书面同意,任何一方不得采取任何方式开启及使用。该共管直至合并登记日且该等公章证照向相关部门办理缴销或作废手续止。

  华丽家族自合并基准日起至合并登记日期间发生的任何损益,均由存续公司享有或承继。

  (1)其为依法设立并合法存续的独立法人,能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任;

  (2)其签署、交付和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时任何法律、法规或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程,不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件;

  (3)其已获得签署本协议所需的一切批准、许可和授权,有权签署本协议,其将依法办理及协助新智科技获得本协议生效所需的一切批准和同意文件;

  双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的顾问费用及其它费用支出。

  双方应分别依照适用法律的规定缴纳各自因完成本协议所述吸收合并所应缴的税费。

  本协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,在下述先决条件全部满足之日,本协议正式生效:

  (1)本协议己经按照公司法及有关法律、双方公司章程及议事规则之规定经各自的股东大会/股东会审议通过;

  (4)《资产转让协议书》己经按照公司法及有关法律签署,且已按双方公司章程及议事规则之规定经协议方的股东大会或有权决策机构审议通过;

  (6)南江集团及其一致行动人的《收购报告书》经中国证监会审核备案,其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。

  本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足,本协议自始无效,双方恢复原状,双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用,且双方互不承担责任。

  2007年11月23日,本公司2007年度第一次临时股东大会审议通过了有关新增股份的相关议案。有关本次发行的具体内容如下:

  1、发行股票的类型和面值:本次发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值1元。

  3、发行对象:本次发行对象为华丽家族的全体股东,即南江集团、曾志锋、狄自中、金鑫、陈志坚。

  4、定价依据及发行价格:本次发行公司股票的价格以截至2007年7月27日停牌前20个交易日股票交易均价为基准,确定为8.59元/股;依据上海上会出具的(沪上会整资评报(2007)第263号)《企业价值评估报告书》,华丽家族的全部股东权益确定为346,477.65万元。

  5、发行数量:本次发行的股份数量为40,335股,由华丽家族的全体股东按照其在华丽家族的出资比例分享。

  6、锁定期安排:南江集团、曾志锋、狄自中、金鑫、陈志坚在本公司股权分置改革实施后36个月内不得转让对本次发行的股份中实际拥有权益的股份。

  8、决议有效期:本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起1年。

  房地产开发企业收入和利润受项目开工进度、结算周期的影响,短期内具有一定的波动性。为保护上市公司及全体股东利益,潜在控股股东南江集团对本公司吸收合并华丽家族后2008年、2009年和2010年的经营业绩作出承诺。若下列任一情况发生,南江集团将以现金方式向上市公司补足该期间实际实现的净利润与承诺的利润数的差额部分:

  1、如果本次吸收合并能够在2008年1月1日前实施完毕,通过本次吸收合并进入新智科技的华丽家族资产,2008年度实现的归属于母公司所有者的净利润低于经审核的华丽家族盈利预测报告数10,091.50万元,或新智科技2008年财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见,或未能按法定披露时间披露2008年年度报告;

  2、如果本次吸收合并能够在2009年1月1日前实施完毕,通过本次吸收合并进入新智科技的华丽家族资产,2009年度和2010年度实现的归属于母公司所有者的净利润合计低于6亿元,或新智科技2009年和2010年财务报告均被出具标准无保留意见以外的审计意见,或未能按法定披露时间披露2009年和2010年年度报告。

  在本次交易进行的同时,本公司实施股权分置改革。本次重大资产重组与股权分置改革相结合,互为条件,同步实施。

  本公司本次股权分置改革对价安排为以资本公积金向全体流通股股东每10股定向转增3.5股,公司的对价安排如果折算为非流通股股东送股方案,则相当于流通股股东每10股获送1.98股。

  本次交易涉及本公司以新增股份吸收合并华丽家族。本次交易实施后,本公司注册资本将发生重大变化。根据《公司法》的有关规定,本公司已于2007年11月30日发布了《新智科技股份有限公司关于重大资产出售暨以新增股份吸收合并上海华丽家族(集团)有限公司致债权人的公告》。

  本次交易实施后,本公司注册名称拟由“新智科技股份有限公司”变更为“华丽家族股份有限公司”(暂定名,最终以工商行政管理部门核准的名称为准),英文名称拟由“XINZHITECHNOLOGYCO., LTD.”变更为“DELUXE-FAMILYCO.LTD.”(暂定名,最终以工商行政管理部门核准的名称为准)。

  本次交易实施后,本公司的经营范围拟由“电子计算机技术服务;计算机软硬件开发及其信息系统集成;智能IC卡系统软硬件开发及其系统集成;销售计算机软硬件及外围设备;销售通讯设备、机械电器设备、电子元器件、环保设备;技术开发、技术咨询、技术培训;技术转让;信息咨询;房地产开发和经营;对外贸易(以上范围凡涉及国家专项专营规定从其规定)”变更为“房地产开发经营,房屋土地建设和房屋(附属内部装修设施)出售,租赁,物业管理,房屋设备,园林绿化,实业投资,投资管理(上书经营范围涉及许可经营凭许可证经营)”。

  本公司本次重大资产重组方案与股权分置改革相结合,互为条件、同时实施。本次交易及按现有的股权分置改革方案全部实施前后,存续公司的股权结构变化情况如下:

  本公司董事会在本次交易设计和操作过程中对全体股东的权益进行了严格的保护,主要措施如下:

  1、本次交易方案经全体独立董事同意后,提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了《新智科技股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组的专项意见》。

  2、本公司董事会发布的《新智科技股份有限公司关于召开2007年度第一次临时股东大会的通知》中明确告知股东具有的权利,主张权利的时间、条件和方式;在审议本次交易方案的股东大会召开前,本公司董事会分别于2007年11月12日、2007年11月16日发布股东大会提示性公告,敦促全体股东参加审议本次交易方案的2007年度第一次临时股东大会会议。

  3、本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前,发布《新智科技股份有限公司董事会关于2007年度第一次临时股东大会投票委托征集函》,自2007年11月16日至2007年11月22日向本公司全体流通股股东征集对股东大会审议事项的投票权,以充分保护流通股股东利益。

  4、本公司董事会为全体流通股股东参加2007年度第一次临时股东大会表决提供了网络投票系统,网络投票时间为2007年11月23日。

  5、特别决议表决和类别股东表决:根据《公司法》、《公司章程》和《上市规则》的相关规定,本次重大资产重组相关事项已经参加2007年度第一次临时股东大会表决的全体股东所持表决权的三分之二以上审议通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上审议通过。

  6、本次交易中拟出售的资产以及华丽家族资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估;本公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

  7、为维护新智科技全体股东利益,特别是对本次吸收合并持有异议的股东利益,南江集团承诺将向新智科技股东提供如下现金安排方案:

  (1)在本次吸收合并经中国证监会核准后、方案实施前,对本次吸收合并反对或者未明确表示意见的新智科技流通股股东有权以8.59元/股的价格申报向南江集团转让新智科技股份获得现金。

  (2)在本次吸收合并经中国证监会核准后、方案实施前,对本次吸收合并反对或者未明确表示意见的新智科技非流通股股东有权利按照新智科技2007年9月30日经审计每股净资产2倍的价格即1.78元/股将所持股份出售给南江集团。

  (3)南江集团承诺获得的上述股份在新智科技股权分置改革实施后36个月内不转让。

  (4)关于现金安排的具体方案(时间、申报、支付等)由新智科技董事会拟订并组织实施。

  (5)南江集团向对本次吸收合并持有异议的股东提供的申报行使现金安排的时间将不低于3个工作日。

  在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中,本公司将根据有关规定,及时、完整的披露相关信息,严格履行法定的信息披露程序义务。

  本公司拟将截止2007年9月30日全部资产和负债整体转让给南江集团并以新增股份吸收合并华丽家族,根据105号文和上交所的有关规定,本次交易构成本公司重大资产重组行为。

  南江集团作为华丽家族控股股东,在本次吸收合并完成后将成为本公司控股股东,本次资产出售为本公司和潜在控股股东之间的交易,根据105号文和上交所的有关规定,本公司向南江集团出售资产的行为构成关联交易。

  本次交易中拟出售的资产及负债经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估,作价客观、公允,不会损害公司及非关联股东的利益。

  本次交易中拟吸收合并的华丽家族近三年及最近一期的财务会计报表均经过了具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告。南江集团聘请了具有证券从业资格的评估机构对华丽家族进行了评估并出具了评估报告。本公司聘请了独立财务顾问对本次交易发表了独立财务顾问意见。

  本次重大资产重组完成后,将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。

  本公司目前的主营业务为移动终端产品的集成和销售。通过本次重大资产重组,本公司原有的资产和业务将由南江集团承接,而华丽家族现有的业务将全部转移至本公司。因此,本次重大资产重组完成后,本公司的主营业务将转变为房地产开发与经营。

  通过本次重大资产重组,本公司原有质量较差、盈利能力弱的资产将剥离出上市公司。本次吸收合并拟注入新智科技的资产为盈利能力较强的房地产类资产。经立信事务所审计,截止2007年9月30日,华丽家族的资产合计为280,318.14万元,归属于母公司所有者权益合计为71,402.40万元。华丽家族2005年度、2006年度、2007年1-9月归属于母公司所有者的净利润分别为17,913.73万元、13,967.33万元、11,334.14万元,全面摊薄的净资产收益率分别为42.47%、24.88%、15.87%。

  %注:本次交易后的财务数据根据经立信事务所审计的新智科技《模拟备考财务报表》计算。根据模拟计算的本公司2007年1-9月模拟备考财务报表,本次交易完成后,本公司每股净资产由0.888元上升到1.878元、每股收益由-0.110元上升到0.215元。本公司的资产质量和盈利能力均得到根本改善。

  通过本次交易注入上市公司的资产主要是位于上海中心城区和苏州太湖国家旅游度假区核心区内的稀缺土地或项目,包括苏州华丽家族?黄金水岸项目851亩土地、位于上海知名的新天地商圈的规划总建筑面积为145,578平方米的卢湾区第43号街坊项目和位于上海南京西路“金三角”国际商务区的建筑面积为20,661平方米的长春藤运通大厦商业物业。

  随着苏州太湖国家旅游度假区开发建设的逐渐成熟,华丽家族位于度假区核心区的851亩土地的价值凸现。该项目全部土地连接成块、规划总建筑面积可达90多万平方米,且滚动开发、分期销售,具有产品稀缺、定价能力强、现金流及利润稳定均衡等优点。该项目采取持续滚动的方式开发,分四期连续开发,预计于2012年全部竣工并交付使用,2008年开工建设、开工当年即可预售,2009年至2012年将为上市公司连续四年贡献利润。华丽家族拟定的项目开发计划如下:

  新天地是上海中心城区最为繁华的高档商业区之一,卢湾区第43号街坊项目是新天地周边仅有的尚未开发但具备开发条件的项目。华丽家族对本项目定位为:公寓式办公(服务式公寓)约4万平方米,精品酒店约2.0万平方米,沿街商业3.6万平方米,地下车位727个。该项目计划于2008年8月前后开工建设,2010年上半年主楼开始预售,2011年底2012年初结算服务式公寓面积4.0万平方米,2012年下半年结算酒店约2.0万平方米,商业或中长期持有。该项目将于2011年至2012年贡献开发利润,或将于2012年起为上市公司长期贡献出租收益。华丽家族拟定的项目开发计划如下:

  长春藤运通大厦地下一层到七层的商业用房共计20,661.36平方米已经完工,目前正在进行装修及招商工作,在满足预期稳定收益的前提下,华丽家族拟将其作为经营性物业长期持有、并委托专业商业运营商负责经营。预计该项目从2008年下半年开始将为上市公司带来长期稳定的租金收入。

  此外,华丽家族通过依云花园商业用房合作开发可于2008年获得欣博房产开发完成的依云花园建筑面积18,111平方米的商铺,并计划进行销售,预计可获得销售收入27,000万元。

  根据华丽家族拟定的项目开发和经营计划,本次交易完成后,上市公司现有的储备项目预计开发、经营和销售收入情况如下:

  本次重大资产重组实施完成后,在不考虑新增开发项目的前提下,华丽家族现有项目可满足上市公司未来3-5年的开发经营,并将形成约150亿元的销售收入(如55,661平方米的商业物业予以出售,将直接产生约50亿元的销售收入;如长期持有则可以为上市公司提供稳定的租金收入),有利于保证上市公司业绩的持续稳定增长。

  综合来看,通过本次交易进入上市公司的项目中既有可带来短期收入的依云花园商铺,也有可实现长期租金收益的经营性物业(长春藤运通大厦),还包括可供上市公司未来3-5年开发的土地或项目,注入资产的收益和期限结构进行了适当搭配,有助于提升上市的公司短期收益和长期可持续发展能力。

  此外,潜在控股股东南江集团承诺通过本次吸收合并进入新智科技的华丽家族资产在2009年度和2010年度实现的归属于母公司所有者的净利润合计不低于6亿元。若实际实现的利润数低于承诺数,南江集团将以现金方式向上市公司补足该期间实际实现的净利润与承诺的利润数的差额部分。南江集团的承诺措施有助于保护新智科技全体股东利益,有利于切实提升新智科技经营业绩。

  本次交易所涉及的拟出售与吸收合并资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估,拟出售与吸收合并资产的交易价格都以评估值为依据,新增股份的价格也依据上市公司挂牌股票的交易价格确定,作价公允,程序公正,拟吸收合并资产质量及盈利能力显著高于拟出售资产,本次资产重组符合本公司及全体股东的利益。

  本次交易符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规及监管规则的规定,符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字2001105号)第四条的要求。

  根据上海证券交易所2006年8月31日发布的《关于〈上海证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》的有关规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指:社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%;公司股本总额超过人民币4亿元的,社会公众持股的比例低于10%。其中,社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

  本次重大资产重组实施完成后(不考虑股改转增因素),本公司股份总数为51,335万股,其中社会公众股东所持股份为110,000,000股,占公司股份总数的21.43%;若按现有的股改方案完成股改,则社会公众股东所持股份占公司股份总数比例将为23.51%。本公司仍满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  1、本次重大资产重组完成后,本公司主营业务转变为房地产开发与经营。本公司从事该项业务符合国家产业政策。

  2、南江集团已承诺将与本公司实行资产、业务、机构、财务、人员五分开,依法保障新智科技独立运作。

  3、华丽家族不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备房地产开发和销售能力而导致其无法持续经营的情形。

  4、本次重大资产重组完成后,本公司现有的低效资产和负债将全部剥离,并以新增股份吸收合并华丽家族,届时本公司将不再受历史包袱的拖累,且拥有华丽家族全部优质资产,从根本上提高本公司的核心竞争力,为本公司未来业绩的可持续增长奠定坚实的基础。

  截止本报告书出具日,本次拟出售的资产除位于福州市铜盘路软件大道89号第22号/23号房屋已被闽清县人民法院查封外,不存在其他被司法机关或行政机关采取扣押、查封、70678青苹果高手论坛冻结等强制措施的情形,同时,也不存在设定抵押、质押、担保等第三方权益的情形。针对拟出售资产的权利瑕疵,南江集团出具《承诺函》,南江集团已经深刻了解转让资产所存在的权利瑕疵和风险,包括但不限于房产、土地、对外投资权益的权利瑕疵及无法过户的风险等,南江集团对转让资产目前的现状予以完全的认可和接受,并保证即使转让资产存在未明示之瑕疵和风险,南江集团亦永远不向新智科技追索,对该等未能过户资产可能给存续公司造成的损失,南江集团愿意承担全部赔偿责任。

  本次交易的法律顾问国浩律师经核查后认为,新智科技与南江集团实施《资产转让协议书》项下转让资产的转移应无实质性法律障碍。

  对于本公司尚未取得相关债权人同意转移的债务,根据《吸收合并协议书》的安排,本公司已于2007年11月30日发布了《新智科技股份有限公司关于重大资产出售暨以新增股份吸收合并上海华丽家族(集团)有限公司致债权人的公告》,对于公告期满后仍无法取得相关债权人同意转移的债务,根据《资产转让协议书》的安排及南江集团出具的承诺,如新智科技债权人要求新智科技承担清偿义务,南江集团将负责代为清偿。南江集团履行代为清偿义务后,视为南江集团履行受让债务的行为,南江集团不因此向新智科技主张任何清偿权利。对因上述债务而导致新智科技遭受的任何损失,南江集团承诺将在接到新智科技通知后十日内无条件全额补偿新智科技所遭受的全部损失。因此,截至本报告书签署之日尚未取得债权人同意的债务转移对本次资产出售不构成实质性障碍。

  本次交易的法律顾问国浩律师经核查后认为,新智科技及南江集团就本次资产出售所涉债务的上述安排符合《中华人民共和国合同法》等有关法律法规的规定,不会产生侵犯债权人利益的情形;南江集团具备为新智科技债务转移提供担保或代为清偿的资产能力,通过该等安排,新智科技及南江集团实施《资产转让协议书》项下转让债务的转移应无实质性法律障碍。

  本次拟以新增股份吸收合并的华丽家族的股权及资产不存在重大产权纠纷或潜在争议。

  华丽家族以2007年9月30日为基准日的负债总计1,505,288,855.80元;截至本报告书出具之日,华丽家族就本次吸收合并事项已经取得债权金额合计为1,497,463,385.25元的债权人的同意,占华丽家族负债总额的99.48%。根据《公司法》的有关规定,在吸收合并分别取得新智科技股东大会和华丽家族股东会批准后,华丽家族依照有关法律的规定履行了债权人通知和公告程序,并负责在法定期限内根据债权人的要求清偿债务或就债务提供担保。

  本次交易的法律顾问国浩律师经核查后认为,华丽家族因吸收合并而注销其法人资格后,其全部负债依法由合并后的存续公司承继,华丽家族债务的转移应无实质性法律障碍。

  本次重大资产重组是依法进行的,由本公司董事会提出方案,聘请有关中介机构出具审计、评估、法律顾问、独立财务顾问等相关报告,并按程序报送有关监管部门审批。在本次重大资产重组中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益。公司独立董事关注了本次关联交易的背景、交易价格的公允性以及重组后公司未来的发展前景,同时就本次关联交易发表了独立意见,对本次关联交易对公司和全体股东的公平性给予认可。本公司已经并将继续按照有关法律、法规和规范性文件的要求做好信息披露工作,整个资产重组过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。因此,本次重大资产重组符合公司和全体股东的利益要求。

  (五)本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》所规定的上市公司非公开发行股份的条件

  本次重大资产重组方案中,本公司非公开发行股份的对象为华丽家族现有五位股东南江集团、曾志锋、狄自中、金鑫、陈志坚,发行对象不超过十名,符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。

  (1)本次本公司非公开发行股份的价格以截至2007年7月27日前20个交易日股票交易均价为基准确定为8.59元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十;

  (2)根据华丽家族五位股东出具的承诺,自本公司股权分置改革实施后36个月内不转让对本次发行的股份中实际拥有权益的股份;

  (3)本次发行将导致上市公司的控股股东由王栋变更为南江集团,南江集团将向中国证监会申请豁免以要约方式增持公司股份,符合《上市公司收购管理办法》等相关规定。

  新智科技与湖南长沙新宇科技股份有限公司于2004年12月29日为永泰源骋旅游投资有限公司2,200万元贷款提供担保,担保期限为2004年12月29日至2005年12月29日。根据业已生效的福建省福州市中级人民法院(2006)榕民初字第191号民事判决书和福建省高级人民法院(2007)闽民终字第205号民事判决书,永泰源骋旅游投资有限公司应偿还招商银行(600036行情股吧)股份有限公司福州南门支行借款本金人民币20,647,502元及相应利息,湖南长沙新宇科技发展有限公司和新智科技对上述贷款本息承担连带保证责任。针对该项担保,新智科技已在财务报告中全额计提预计负债。本次交易完成后,针对该项担保计提的预计负债将由南江集团负责偿还。

  (4)上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过上海证券交易所公开谴责;

  (5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

  (6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;

  综上所述,本次交易符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字2001105号)第四条和《上市公司证券发行管理办法》的相关要求。

  上海上会接受本公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对本公司重大资产及负债出售所涉及的资产及负债进行了评估。上海上会按照必要的评估程序,运用科学的评估方法,对本公司的资产及负债实施了实地勘察、市场调查与询证,对本公司的资产及负债截至评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映。

  在评估过程中,上海上会坚持了“独立性、客观性、科学性、专业性”等原则,严格按照国家法律和法规进行评估操作,科学合理地进行资产评定和估算。采用的评估方法主要采用重置成本法。各项资产评估方法如下:

  (1)货币资金主要按账面核实法进行评估,其中现金采用现场盘点盘点日库存现金,并追溯调整至评估基准日,确定评估值;银行存款及其他货币资金采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对,确定评估值。

  (2)应收账款、预付账款、其他应收款的评估。应收账款、预付账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性,分析其可回收性,并在此基础上确定评估值。

  (3)长期投资的评估。其他长期股权投资:已取得长期投资单位评估基准日会计报表的按被其经审计评估后的净资产乘持股比例进行评估;对特殊情况:如营业执照已被工商局吊销的长期股权投资单位的股权投资评估值按零值评估、对被评估企业实质无法控制且无法提供评估基准日任何财务会计信息的长期股权投资按账面价值列示。

  (4)固定资产的评估。固定资产房屋建筑物、构筑物按重置成本法和收益法评估;机器设备按重置成本法进行评估。

  上海上会对本公司本次拟出售和资产所采用的评估方法适当,评估假设前提合理,能够科学、合理、客观地体现本次出售标的资产的价值。

  根据上海上会出具的沪上会整资评报(2007)第254号《企业价值评估报告书》,上海上会主要采用重置成本加和法对华丽家族截至2007年9月30日的持续经营价值进行了评估。截至评估基准日2007年9月30日,华丽家族资产净资产账面值599,602,161.86元,评估值3,464,799,476.76元,评估增值2,865,197,314.90元,评估增值率477.85%。本次评估增值主要系华丽家族的各长期投资单位(项目公司)的存货(房产和土地)增值而造成的长期投资评估增值。截止2007年9月30日,华丽家族长期投资的帐面净值为80,599.59万元,评估值为367,138.19万元,评估增值286,538.60万元,评估增值率为355.51%。

  南江绿化主要从事苗木种植业务,由于苗木已经培植了7-8年,随着生长时间增加,其经济价值大幅增加,评估师在实地抽盘后对苗木的经济价值重新进行了估算,使得其库存商品价值由1,308.425万元增加至15,148.26万元,进而使得南江绿化净资产评估值增加至14,046.40万元。苗木评估增值具体原因有:①苗木实际数量大于帐面数量且差异较大(企业在收购树苗时,有相当部分的收购成本直接进入费用,未在实物帐中反映);②因购进时的苗木与评估基准日时的苗木规格情况已不相同(苗木已长大),故评估单价升值;③绿化价格总体在升值;④本次苗木的评估值为151,016,703.50元,苗木的总体评估价格约为320元/平方米(共约700亩),应该是比较合理的。

  西郊房产尚有古北花园两套房屋共计378.36平方米以及216个车位、檀香别墅有三套房屋共计4,933.57平方米(含地下)未实现销售,本次评估中西郊房产因开发房地产产品价值上升而使公司流动资产评估增值10,910.49万元(其中古北花园车位根据公司最近的车位销售单价确定的售价为280,000.00元/个,216个车位总的评估值为4,339.52万元)。此外,因执行新会计准则华丽家族本部财务报表对西郊房产以成本法核算,尽管西郊房产的帐面净资产值已达至45,745.21万元,华丽家族对西郊房产的长期股权投资帐面金额仍为34,101.89万元,因此,华丽家族对西郊房产的长期股权投资评估增值约2.26亿元。

  华丽家族目前持有欣博房产30%的股权,根据有关协议约定,在向欣博房产另一方股东转让其所持有的欣博房产30%的股权的前提下,华丽家族可以按6,300元/平方米的价格获得欣博房产开发的“依云花园”项目建筑面积为18,111平方米的商铺。选择周边商铺作为可比交易案例,对交易情况、交易时间、区域因素和个别因素进行修正后确定依云花园商铺目前的市场价格预计达至15,000元/平方米,通过计算未来商铺销售收入扣除获得商铺所需支付的成本、销售费用、销售税费、部分利润(社会平均利润水平10%)和所得税得到商铺的评估价值为10,079.29万元,因此,欣博房产30%的股权评估增值7,707.05万元。

  华丽家族对外投资评估增值主要是公司对苏州华丽家族、苏州地福、弘圣房产和长春藤房产四家子公司的长期股权投资评估增值,上述四家子公司的评估增值合计为242,486.72万元,占华丽家族对外投资总体评估增值286,538.60万元的84.63%。上述四家单位的评估增值主要是由于待开发的土地和已开发完工的房产评估增值所致。具体分析如下: